范榛是第一藏书楼天一阁的主人，私密叔涵（黄磊 饰）是他的养子。叔涵同范榛的好友林正公的女儿林若云（马伊琍 饰）私定终身，私密哪知道事情败露，林若云不幸溺水身亡，而叔涵亦不得不流落江湖，过上了颠沛流离的生活。一次偶然中，叔涵遇见了明妮（马伊琍 饰），惊讶于明妮那同林若云几乎一模一样的样貌，随后，叔涵无法自持的坠入了情网。与此同时，叔涵的姐姐被迫嫁给了林正公的大儿子林少卿（耿乐 饰）。日军来袭，混乱之中，叔涵和明妮失散了，当叔涵远赴欧洲终于寻得明妮的下落之时，才发现她身患重病，已经时日无多。战争令天一阁的藏书四散凋零，一个家族就此由兴旺走向衰败。