十三格格毓琳（李小璐 饰）留洋归来，脱肛一身洋装打扮令慈禧（呂丽萍 饰）惊诧不已，脱肛西洋的做派与生活方式令朝中大臣们议论纷纷，当毓琳把同学林一中（阿不力孜·聂 饰）介绍给慈禧并得其赏识后，暗恋毓琳的七贝勒（李晨 饰）妒火中烧。毓琳说服慈禧用电的好处，在宫中建起发电房，因电灯断了李莲英（傅彪 饰）烛火好处费，他差人破坏发电机，被明查秋毫的毓琳识破，遭到慈禧体罚。为创办新军，毓琳被委以教官，她趁机教训了不学无术的八旗子弟。林一中醉酒与玛丽（阿列霞 饰）发生一夜情，毓琳问罪后化敌为友，与玛丽成了联手的朋友。太后为撮合毓琳与七贝勒，差两人去湖北巡视灾情，由此发现了太后幕后的用心......