梁洪（梁波罗 饰）本是苏中根据地的一名新四军干部。1943年上级派梁洪来到了设在上海的51号兵站，午夜兵站对运往根据地的军用物资药品起了很大的作用。之前由于叛徒的出卖，午夜兵站受到冲击。梁洪以上海帮会头目范金生的守门弟子“小老大”的身份出现在上海。他在我地下党组织的掩护下，与范金生的大徒弟吴淞巡防团长的黄元龙（邓楠 饰）拉上了关系。日寇情报处长龟田（李保罗 饰）对梁洪的出现起了疑心，命令情报科长马浮根（李维 饰）密切监视梁洪。在请客宴会上马浮根故意用帮会黑话来盘问他，梁洪轻松应答，马浮根虽疑惑却没有抓到把柄。龟田仍不死心，他用计想让梁洪暴露身份，不想被梁洪利用，反而使龟田与黄元龙发生内斗。就在龟田与黄元龙各怀鬼胎之际，梁洪已经做好了偷天换日的准备......